[속보] 7/2, 상법 개정안 처리 합의된…‘3%룰' 이란 ?

상법 개정안 …‘3%룰' 이란?

​'상법 개정안 처리 합의…‘3%룰’' 이라는 뉴스에 언급된 '3%룰'은

현재 국회에서 가장 뜨거운 쟁점 중 하나인 상법 개정안의 핵심 내용입니다.

주로 기업의 지배구조 개선과 소수 주주의 권익 강화를 목표로 하는 규정으로,

대주주의 영향력을 제한하는 데 초점이 맞춰져 있습니다.

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1. 상법 개정안의 쟁점: '3%룰'이란 무엇인가?

​1) 최근 국회에서 논의되고 있는 상법 개정안의 주요 내용 중 하나인 '3%룰'은

상장회사의 감사 또는 감사위원을 선임할 때 특정 주주의 의결권을 최대 3%로 제한하는 규정을 의미합니다.

2) 정확한 명칭

- 정식 명칭은 아니지만, 상장회사 감사 선임 시 최대주주 및 특수관계인의 의결권을 제한하는 것을 일컫는 표현으로 사용됩니다.

- 특히 감사위원 분리선출 제도와 맞물려 도입되는 경우가 많습니다.

 

2. '3%룰'의 구체적인 내용

​1) 감사위원(또는 감사) 분리 선출:

- 기존에는 이사를 먼저 선임한 후, 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하는 방식이었습니다.

이 경우 최대주주가 추천한 이사가 손쉽게 감사위원으로 선임될 가능성이 높았습니다.

- '3%룰'이 적용되는 상법 개정안에서는 감사위원이 될 이사 1명 이상을 다른 이사들과 분리하여 선출하도록 의무화합니다.

이는 감사위원 선임 단계에서부터 소수 주주들의 의사가 반영될 수 있도록 하는 장치입니다.

2) 최대주주의 의결권 3% 제한:

- 가장 논란이 되는 부분으로, 감사위원이 될 이사를 선임할 때

최대주주와 그 특수관계인이 보유한 모든 주식의 의결권을 합산하여 3%까지만 행사할 수 있도록 제한하는 규정입니다.

- 예를 들어, 최대주주가 특정 회사의 주식 30%를 가지고 있더라도,

감사위원 선임 투표 시에는 단 3%의 의결권만 행사할 수 있다는 의미입니다.

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3. '3%룰'의 도입 배경 및 목적

'3%룰'은 주로 다음과 같은 목적을 가지고 도입이 추진됩니다.

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1) 대주주 견제 및 경영 투명성 강화

- 대주주가 막대한 지분율을 바탕으로 이사회와 감사 기구를 장악하여 전횡을 일삼는 것을 막고,

감사위원이 대주주가 아닌 소수 주주들의 이익과 회사의 건전한 경영을 감시할 수 있도록 독립성을 확보하는 데 목적이 있습니다.

2) 소수 주주 권익 보호

- 최대주주의 의결권이 제한됨으로써 소액 주주나 기관 투자자들의 의결권 비중이 상대적으로 높아지게 됩니다.

이는 이들이 추천하는 감사위원이 선임될 가능성을 높여, 궁극적으로 소수 주주의 목소리가 기업 경영에 더 많이 반영되도록 합니다.

3) 기업 지배구조 개선

- 글로벌 스탠더드에 맞는 투명하고 건전한 기업 지배구조를 확립하여,

외국인 투자 유치를 늘리고 한국 기업의 가치를 높이려는 의도도 있습니다.

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4. '3%룰'의 주요 쟁점 및 장단점

​1) 장점 (주로 소수 주주 및 시민단체 주장)

- 감사 독립성 확보 : 대주주로부터 독립적인 감사위원이 선임될 가능성이 높아져,

회계 부정이나 부당 거래 등 대주주의 전횡을 효과적으로 견제할 수 있습니다.

- 주주 가치 제고 : 경영 투명성이 높아지고 대주주의 사익 추구가 견제되면서,

장기적으로 기업 가치가 상승하고 모든 주주의 이익이 증진될 수 있습니다.

- 코리아 디스카운트 해소 : 불투명한 지배구조로 인해 저평가받는 '코리아 디스카운트'를 해소하고

글로벌 투자자들의 신뢰를 얻는 데 기여할 수 있습니다.

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2) 단점 (주로 재계 및 일부 보수 언론 주장)

- 경영권 방어 취약성 : 최대주주의 의결권이 제한되면서, 행동주의 펀드 등 외부 투기 자본이 소액 지분으로도

감사위원회를 장악하고 이를 통해 경영권을 위협할 수 있다는 우려가 제기됩니다.

- 기업 부담 증가 : 감사위원 선임 시마다 소수 주주들의 입장을 과도하게 고려해야 하거나,

불필요한 분쟁에 휘말릴 가능성이 있어 기업 경영의 효율성이 저해될 수 있습니다.

- 책임 불균형 : 소수 지분으로 감사위원을 선임하고 회사를 견제할 수 있지만,

경영 성과에 대한 책임은 대주주가 크게 지는 구조적 불균형이 발생할 수 있습니다.

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5. 최근 '상법 개정안 처리 합의' 상황

2025년 7월 초 현재, 국회 법제사법위원회에서는 상법 개정안에 대한 논의가 진행 중입니다. 더불어민주당은 '3%룰'을 포함한 상법 개정안 처리를 강력히 추진하고 있으며, 국민의힘은 재계의 우려를 반영해 '3%룰' 등 일부 독소조항을 제외하거나 완화해야 한다는 입장이었습니다.

상법 개정안이 최종적으로 국회 본회의를 통과하게 되면, 국내 기업 지배구조에 상당한 변화를 가져올 것으로 예상됩니다.​

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6. 7/2, 여야, 상법 개정안 처리 합의... '3%룰' 포함 확정

​7월2일, 여야가 특정 방향으로 '3%룰'을 포함하는 방식으로 합의가 이루어졌습니다.

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▶ 여당과 야당(여야)이 국회에서 합의했습니다.

▶ 기업 지배구조 개선을 위한 상법 개정안을 처리하기로 최종 합의했습니다.

▶ 주요쟁점 : 가장 논란이 되었던 '3%룰'(감사 선임 시 대주주 의결권 3% 제한)이 이번 개정안에 포함되는 것으로 결정되었습니다.

▶ 의미 : 이는 소수 주주의 권익을 강화하고 대주주 견제를 강화하는 방향으로 기업 지배구조를 개편하려는 움직임에 중요한 진전을 이룬 것으로 평가됩니다. 기존 재계의 반대에도 불구하고 야당의 입장이 관철된 부분으로 해석됩니다.

▶ 향후 일정 : 이번 합의로 상법 개정안은 국회 본회의 통과 수순을 밟게 될 것으로 예상됩니다.

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[속보] 여야, '3%룰' 포함 상법 개정안 처리 합의 | 연합뉴스

https://news.tvchosun.com/site/data/html_dir/2025/07/02/2025070290186.html

[속보] 여야, '3%룰' 포함 상법 개정안 처리 합의

https://www.hankyung.com/article/2025070241967

[속보] 여야, '3%룰' 포함 상법 개정안 처리 합의